08 Haz Yerinde İnceleme Sırasında Rekabet Kurumu Uzmanları ile İlişkiler
İçindekiler
Yerinde İncelemeler, bir diğer adıyla Şafak Baskınıları, Rekabet Kurumu’nun en etkili bilgi toplama yöntemidir. Rekabet Kanunu uyarınca, yerinde incelemenin engellenmesi ya da zorlaştırılması ağır yaptırımlara tabi tutulmuştur. Bu nedenle, yerinde incelemeler sırasında izlenmesi gereken prosedür hakkında şirket çalışanlarının bilgi sahibi olması son derece önemlidir. Bu yazımızda, rekabet soruşturması kapsamında olası bir yerinde inceleme / şafak baskını esnasında dikkat edilmesi gereken noktalara ve yapılmaması gereken hatalara dair bir kılavuz sağlamayı amaçlamaktayız..
Rekabet Kurumu Uzmanlarının Yetkileri ve Dikkat Edilecek Hususlar
– Rekabet Kurumu uzmanları şirketin tüm binalarına (ofislere), taşıma araçlarına ve diğer alanlarına girmeye yetkililerdir ve bu inceleme durumu birkaç gün boyunca devam edebilir.
– Rekabet Kurumu uzmanları Şirket’in fiziki ve elektronik ortam ve bilişim sistemlerinde (ajanda, server, outlook vs.) tutulan her türlü verileri ve belgeleri incelemeye, bunların kopyalarını almaya yetkililerdir.
– Rekabet Kurumu uzmanları şirkete ait cep telefonunu/hattı ve şirket telefonu/hattı içinde yer alan her türlü anlık mesaj uygulamalarını (Teams, Slack, Whatsapp vs.), görüntülü ya da sesli her türlü iletişim kaydını ve dokümanı inceleyebilirler. Şirkete ait veri içermesi halinde kişisel cep telefonlarını, her türlü sosyal iletişim platformunu ve kişisel e-posta hesaplarını da inceleme yetkisine sahiptirler.
– Rekabet Kurumu uzmanları bu incelemeleri adli bilişim araçları ile yapmaktadır, dolayısıyla silinen her türlü elektronik belgenin geri getirilebileceği unutulmamalıdır.
– Rekabet Kurumu tarafından Yerinde İnceleme Yetki Belgesi ibraz edildiği andan itibaren, Şirket yerinde incelemeye izin vermek zorundadır; yerinde incelemenin engellendiği/zorlaştırıldığı takdirde ya da inceleme esnasında herhangi bir belgenin, bir elektronik mesajın (e-mail ya da Slack mesajı gibi bir anlık iletinin veya Whatsapp gruplarının) ortadan kaldırılması, silinmesi halinde Şirket bir önceki yıl cirosunun %0,5’i oranında idari para cezası ile cezalandırılacaktır.
– Rekabet Kurumu uzmanları, yerinde inceleme anında şirkette bulunmayan kişilerin de bilgisayarlarını, e-postalarını ve Whatsapp gibi anlık yazışma uygulamalarını incelemek isteyebilir. Bu durumda IT Ekibi, ilgili kişilerin hesaplarına erişim temin etmek durumundadır.
Yerinde İnceleme Sırasında Yapılacaklar
1- Yerinde inceleme sırasında öncelikle, Rekabet Kurumu uzmanlarının yetki belgelerinin fotokopileri alınmalı, hızlıca şirket hukuk departmanına ve üst yönetime haber verilmeli ve yetki belgelerinin kopyaları paylaşılmalıdır.
2- Tüm yerinde inceleme esnasında, soruşturmayı yürüten Rekabet Kurumu uzmanlarına eşlik edilmelidir.
3- Sorulan sorulara ve cevaplara dair notlar alınmalı ve verilecek cevapların kısa ve konu ile ilintili olmasına dikkat edilmelidir. Soruları cevaplarken varsayımlarda bulunmaktan kaçınılmalıdır. Her durumda varsa Şirket Hukuk Departmanı’nın veya Şirket dışı avukat/rekabet hukuku danışmanlarının yönlendirmesi ile hareket edilmelidir.
4- El konulan evraklar, Rekabet Kurumu uzmanları tarafından hazırlanacak ve Şirket ile Rekabet Kurumu uzmanları tarafından imzalanacak olan tutanak olmaksızın teslim edilmemelidir. Şirket içi yetkililerden ve şirket dışı rekabet hukuku danışmanlarından onay almaksızın yerinde inceleme tutanağı imzalanmamalıdır.
Yerinde İnceleme Sırasında Yapılmaması Gerekenler
!!! Yerinde incelemeyi yürütecek uzmanların içeri girişini engellemek/geciktirmek.
!!! Yerinde incelemeye engel olmak/incelemeyi zorlaştırmak.
!!! Her türlü fizik ya da elektronik belge ve/veya yazışma imha etmek.
!!! Panik yapmak.
!!! Agresif davranışlarda bulunmak.
!!! Emin olunmayan konularda sorulan sorulara cevap vermek ve talep edilenden fazla bilgi vermek.
Şirket bünyesinde Rekabet Kurumu tarafından bir yerinde inceleme gerçekleştirilmesi halinde, varsa derhal Şirket Hukuk Departmanı veya Şirket dışı avukatlar/rekabet hukuku danışmanları haberdar edilmelidir.
